發布時間：2022-07-23 00:16:43
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們為您精選了8篇的增資擴股協議樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發，請盡情閱讀。
住所地：_________
法定代表人：_________
乙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
丙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
丁方：_________
住址：_________
戊方：_________
住址：_________
己方：_________
住址：_________
甲方、乙方、丙方、丁方各方本著“真誠、平等、互利、發展”的原則，經充分協商，就戊方、己方對甲方、乙方、丙方、丁方發起設立的_________股份有限公司進行增資擴股的各項事宜，達成如下協議：
第一條 有關各方
1．甲方持有_________股份有限公司_________％股權。
2．乙方持有_________股份有限公司_________％股權。
3．丙方持有_________股份有限公司_________％股權。
4．丁方持有_________股份有限公司_________％股權。
5．戊方持有_________股份有限公司_________％股權。
6．己方持有_________股份有限公司_________％股權。
7．標的公司：_________股份有限公司（以下簡稱“_________”）。
第二條 審批與認可
此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對戊方、己方投資_________股份有限公司的增資擴股的各項事宜，已經分別獲得投資各方相應權力機構的批準。
第三條 增資擴股的具體事項
戊方將人民幣_________元以現金的方式投入；己方將人民幣_________元以現金的方式投入。
第四條 增資擴股后注冊資本與股本設置
在完成上述增資擴股后，_________的注冊資本為_________元。甲方方持有_________％股權，乙方方持有_________％股權，丙方方持有_________％股權，丁方方持有_________％股權，戊方方持有_________％股權，己方方持有_________％股權。
第五條 有關手續
為保證_________正常經營，投資各方同意，本協議簽署履行后，投資各方即向有關工商行政管理部門申報，按政府有關規定辦理變更手續。
第六條 聲明、保證和承諾
1．甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列聲明、保證和承諾，并確認戊方、己方各方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：
（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股東，各方同意戊方、己方作為_________的新股東對_________增資擴股；
（2）本協議項下增資擴股不存在及其它在法律上及事實上影響戊方、己方各方入股_________的情況或事實；
（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對甲方、乙方、丙方、丁方各方構成具有法律約束力的文件；
（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與甲方、乙方、丙方、丁方各方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。
2．戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方、乙方、丙方、丁方各方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：
（1）戊方方是具有完全民事權利能力和行為能力的中國公民，并對此次增資擴股所投入的財產擁有合法的處分權及其它合法權利；
（2）本協議項下增資擴股不存在法律上及事實上影響戊方方向_________投資的情況或事實；
（3）戊方方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對戊方方構成具有法律約束力的文件；
（4）戊方方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與戊方方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。
3．己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方、乙方、丙方、丁方各方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：
（1）己方方是具有完全民事權利能力和行為能力的中國公民，并對此次增資擴股所投入的財產擁有合法的處分權及其它合法權利；
（2）本協議項下增資擴股不存在法律上及事實上影響己方方向_________投資的情況或事實；
（3）己方方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對己方方構成具有法律約束力的文件；
（4）己方方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與己方方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。
第七條 協議的終止
在按本協議的規定，合法地進行股東變更前的任何時間：
1．如果出現了下列情況之一，則甲方、乙方、丙方、丁方方有權在通知戊方、己方方后終止本協議：
（1）如果出現了對于其發生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。
（2）如果戊方、己方任何一方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；
（3）如果出現了任何使戊方、己方方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。
2．如果出現了下列情況之一，則戊方、己方各方有權在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后終止本協議，并收回此次增資擴股的投資。
（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；
（2）如果出現了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。
3．在任何一方根據本條1、2的規定終止本協議后，除本協議第十二、十三、十四條以及終止之前因本協議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協議中的權利，也不再承擔本協議的義務。
第八條 保密
1．甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方對于因簽署和履行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。
（1）本協議的各項條款；
（2）有關本協議的談判；
（3）本協議的標的；
（4）各方的商業秘密。
2．僅在下列情況下，本協議各方才可以披露本條第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管轄權的政府機關、監管機構的要求；
（3）向該方的專業顧問或律師披露（如有）；
（4）非因該方過錯，信息進入公有領域；
（5）各方事先給予書面同意。
3．本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。
第九條 免責補償及違約賠償
1．由于本協議任何一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對本協議他方或其董事、職員、人的起訴、索賠或權利請求，過錯方同意向受到損失的協議他方或其董事、職員、人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于本協議他方自己方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。
2．如本協議任何一方違約給他方造成損失的，該違約方應賠償守約方因此而造成的損失。
第十條 爭議的解決
因履行本協議所發生之糾紛提交有管轄權的人民法院裁決。
第十一條 本協議第九、十條在本協議終止后仍然有效。
第十二條 未盡事宜
本協議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協議規定的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
第十三條 協議生效
本協議在各方授權代表簽署后生效，戊方、己方各方應自本協議生效后十日內將投資款匯入_________的帳戶。企業名稱：_________，開戶行：_________，帳號：_________。
第十四條 本協議一式_________份，協議方各執_________份，報_________一份，_________工商行政管理局一份。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
丙方（蓋章）：_________丁方（簽章）：_________
法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
戊方（簽章）：_________己方（簽章）：_________
法定住所：______________________________
法定代表人：____________________________
乙方（貸款方）：________________________
法定住所：______________________________
法定代表人：____________________________
丙方（擔保方）：________________________
法定住所：______________________________
身份證號碼：____________________________
甲方向乙方申請借款，由丙方作為擔保方。為明確各方的權利和責任，甲、乙、丙三方經充分協商，就具體合作方式達成如下協議：
一、甲方因經營發展需要，向乙方申請借款，各方同意：
1．借款金額：_________________萬元（大寫：_________________萬元；本協議中的貨幣單位“元”均指人民幣元）。
2．借款期限：________年，即從本協議簽訂之日________年______月______日起至________年______月______日。如果乙方在借貸關系存續期間沒有提出債轉股要求，全部借款于到期日一次還清。
3．資金使用費：資金使用費每年按借款額的________%計算，并由甲方于每年的______月______日前向乙方支付。
二、各方同意：乙方有權在下列情況下將該項________萬元債權轉為在甲方的________萬元出資或股份（即本協議中所稱的“債轉股”）：
1．甲方的年度財務報告經注冊會計師審計并出具審計報告后的一個月內；
2．甲方擬進行增資擴股，變更注冊資本時；
3．借款到期時，但乙方須在借款到期前、即________年______月______日前的一個月內提出債轉股要求。
三、乙方提出債轉股時，在甲方付清應付資金使用費的前提下，轉股價格按以下方式計算：
1．甲方目前的注冊資本為________________萬元，其有形凈資產經各方協商，確認為________________萬元。
2．若甲方上一年的凈利潤不超過________________萬元（包括________________萬元），則債轉股時不考慮甲方的無形資產價值，因此乙方在實施債轉股時，如果沒有新增資金投入，乙方的________________ 萬元占甲方注冊資本的________%；如果同時有新增資金投入，則在上述基礎上按比例折算；
3．若甲方上一年的凈利潤在______________萬元（包括______________萬元）以上，甲方的無形資產確認為____________萬元，則甲方的無形資產和凈資產按______________萬元計算，因此乙方在實施債轉股時，如果沒有新增資金投入，乙方的______________萬元占甲方注冊資本的________%；如果同時有新增資金投入，則在上述基礎上按比例折算；
4．若甲方上一年的凈利潤介于___________萬元與___________萬元之間，各方確認的甲方的無形資產在________～________萬元之間，因此乙方實施債轉股時，如果沒有新增資金投入，乙方的________萬元所占甲方注冊資本的比例按下式確定：占甲方注冊資本的比例=（________ －甲方的凈利潤／________）÷ ________×________%；如果同時有新增資金投入，則在上述基礎上按比例折算；
5．如果在增資擴股時，甲方的財務報表不滿一個完整的會計年度，則以增資擴股時上一個月經審計的財務報告的累計凈利潤換算為全年凈利潤為基準。
四、甲方進行增資擴股時如果乙方提出債轉股要求，甲方應按當年資金使用月份數占全年12個月的比例支付應付的資金使用費，并在乙方出具債轉股的書面通知后一個月內向乙方支付。
五、甲方須聘請注冊會計師于每年的________月________日之前完成甲方的年度財務審計工作，并出具審計報告。
六、當甲方發生資產總額不足以抵償其負債總額的情況時，乙方有權立即或限期收回甲方使用的資金。
七、乙方有權了解甲方的經營管理和財務活動情況，如果乙方提出要求，甲方須在十個工作日內向乙方提供所需要的報表、資料，并為乙方的相關工作提供方便。
八、如果甲方及其股東妨礙乙方順利行使本協議所規定的乙方權利，乙方有權立即或限期收回本金及資金使用費，甲方須同時向乙方支付違約金________________萬元。
九、乙方應于本協議簽定之日起________日內將________________萬元資金劃入甲方指定的賬戶，甲方應于本協議規定之日向乙方支付本金及資金使用費，逾期應按日支付________ ‰逾期息。
十、甲方承諾：乙方取得的資金使用費應附有稅務機關提供的完稅證明或相應的減免稅證明。如甲方對此不能予以確保的，則由甲方承擔相應稅賦。
十一、各方同意：在借貸關系存續期間，如果甲方進行增資擴股，乙方有在同等條件下優先對甲方增加投資的權利。
十二、丙方的權利義務
1．丙方對本協議中甲方的責任和義務承擔連帶責任。
2．丙方有權利監督甲方按本合同的規定使用借款、償還借款及資金使用費。
3．借款到期，如甲方不按期清償借款本息，由丙方在接到乙方通知后的一個月內負責償還本息。
4．丙方在代甲方向乙方償還本金及資金使用費之后，有繼續向甲方追索的權利。
十三、借款到期時，即至_______年_____月______日，如果乙方仍未行使本協議第二條所述權利，在甲方向乙方支付完畢_________萬元及資金使用費后，本協議即行終止。
十四、本協議未盡事宜，由各方協商解決。
十五、本協議履行地為浙江省杭州市西湖區。
十六、本協議書壹式叁份（均為原件，復印無效），三方各執壹份。
甲方：___________________________
法定代表人：_____________________
簽字：___________________________
乙方：___________________________
法定代表人：_____________________
簽字（或授權代表）：_____________
丙方：___________________________
11月9日,西寧特鋼(600117,SH)公告,2006年非公開定向增發不超過20000萬股股票事項的籌備過程中,因募集資金擬投入項目―青海江倉能源發展有限責任公司礦權不完備問題,公司一直未向中國證監會正式提出申報。截至目前,此事項距公司2006年第二次臨時股東大會的批準日期已經超過一年,由于有效期已過,公司此項非公開定向增發議案自動失效。
對此,一位接近西寧特鋼的人士向本報記者表示,上市公司增發的失敗無形中恰好為集團的增資擴股掃清了障礙,目前集團的合作談判一直在有條不紊地向前推進,年內就會有最后的結果出爐。而西部礦業(601168,SH)董秘李伍波也在電話中向記者表示上市公司沒有參與此次談判,談判僅局限在西鋼集團和西礦集團之間。
與此同時,西寧特鋼與西部礦業的股價在二級市場上一路下行,截至11月13日收盤,西寧特鋼收于17.88元,而西部礦業則收于37.48元。
東方不亮西方亮
業內人士認為,西寧特鋼定向增發的離奇失效,著實有些不可思議。
公開的資料顯示,2006年9月14日,西寧特鋼召開董事會,通過了公司非公開定向增發不超過20000萬股股票的議案,擬募集資金7億元,用途包括對于青海江倉能源發展有限公司的增資擴股,并在2006年10月9日召開的股東大會獲得審議通過。按照規定,該決議的有效期為股東大會審議通過之日起一年。
此后,根據記者查閱以往的公告,西寧特鋼并未就該事項過任何提示性的公告,時至11月10日,最新的公告中表述距離股東大會批準的有效時間已經超過了一年的有效期限,此次定向增發自動失效。
對此,齊魯證券的張賓表示有些匪益所思,兩市曾經有過上市公司增發因為相關部門審批超過時效而自動失效的先例,但象西寧特鋼這樣根本沒有上報證監會的例子則不多見。
根據記者的調查,青海江倉能源發展有限公司焦化廠的一位職工反映,江倉煤礦是最近才劃歸到公司名下的,與公司的焦化廠和辦公區距離甚遠,具體的情況他們也不是很清楚。
就此事件,西寧特鋼證券事務代表余輝邦向本報記者表示,之前由于劃歸名下的青海江倉能源發展有限公司的煤礦只有探礦權,還沒有采礦權,相關的權證不完備,因此保薦機構并沒有將此次增發上報證監會。
同時,他進一步表示當時確定的增發價格為3元多,而目前西寧特鋼二級市場的價格已在二十元一線,按照最新的增發價格為停牌前二十個交易日均價90%的規定計算,這一價格已遠遠背離市價,所以即使方案上報,也很難被證監會通過。至于何時會啟動下一次的增發,他表示目前還沒有具體的時間表。
與此同時,公司的母公司―西鋼集團增資擴股一事卻在順利推進,年內幾近完成的希望很大。
早前的10月12日,西寧特鋼公告,青海國資委將在青海省政府主導下,對公司控股股東西鋼集團增資擴股。此次增資中,青海省國有資產投資管理有限公司(青海省政府國有資產監督管理委員會下屬全資公司)對西鋼集團公司的控制將繼續保持,西鋼集團公司的實際控制人不發生變化。
廣發證券劉保瑤表示, 西鋼集團在青海省國資委主導下增資擴股,主要目的是降低西鋼集團的財務風險,并通過引入戰略投資者,進一步加強企業礦產資源開發能力,支持其實現產業縱向一體化進程。
而今年上半年,青海省國資委就完成了一次省國司對西鋼集團2億元的增資擴股工作,使西鋼集團的國有資本由9.55億元增加到11.55億元,其中省國投出資5.71億元,成為西鋼集團的第一大股東。
據業內人士透露,西鋼集團的經營性資產基本都已裝入上市公司的殼中,通過對集團的增資擴股,也將同時連帶增厚上市公司西寧特鋼的盈利水平。西寧特鋼即使年內不啟動下一次定向增發,財務數據受到的影響也不大。
WIND資訊統計,截至第三季度末,在鋼鐵板塊的32家上市公司中,西寧特鋼的總資產76.21億元,主營業務收入為25.96億元,凈利潤增長率為48.78%,排名均在二十位之后,位于行業中下游水平。
西礦集團入場在即
種種跡象顯示,同處青海的另一家上市公司西部礦業的母公司―西礦集團很有可能作為新引進的戰略投資者,成為西鋼集團的第二大股東。
劉保瑤表示,青海方面的本意是希望省內的企業與西鋼聯手,實現強強聯合,共同做大礦產資源,而目前青海省的大型國有企業主要包括西部礦業集團、青海投資集團、鹽湖集團和西鋼集團四家,而西礦集團的業務收入已然躍居省內龍頭地位,其資源開發能力最強。
多重因素考慮,西礦集團符合省里的既定意圖,而兩家企業也早有合作的先例。2005年時,西寧特鋼與西部礦業簽訂過《貸款互保協議》,約定雙方相互為對方在銀行借款提供30000萬元保證擔保。而2007年,股份公司的合作上升到集團公司的層次,3月3日,西寧特鋼與西部礦業集團有限責任公司簽訂《貸款互保協議》,同樣約定雙方相互提供30000萬元額度擔保。
張賓表示,兩家上市公司的聯姻具有便利條件,他們的母公司均為青海省國資委所掌控,青海省國資委在西礦集團的持股比例為34%,而同時通過省國投在西鋼集團的間接持股比例為49.4%,均為第一大股東。
目前,西礦集團增資入股西鋼集團的比例尚不為外界知曉,但雙方牽手基本已成定局。前述知情人士表示,一旦協議最終達成,很可能實現三方共盈的局面。
一、投資協議書甲方：
乙方： 有限公司
經甲乙雙方友好協商。在平等互惠的基礎上，就乙方在 縣產業集聚區興建“_____”相關事宜，雙方達成如下協議：
1、乙方在 縣設立獨立法人資格的企業，投資_____萬元興建“__________ ”，占地_____畝，位于__________，具體面積以實際征地面積為準。預計每年可實現產值_____ 萬元，實現利稅_____ 萬元。
2、乙方在簽訂協議后十個工作日內將該地出讓意向金 萬元付至甲方指定賬戶上，乙方取得土地和規劃許可、準建等手續后，_____內土建按圖紙完工，投產時間為_____。
3、乙方投資項目必須符合國家有關產業政策，且投資強度每畝 萬元以上(即固定資產投資_____萬元)，基建工程從奠基之日起 內完成，建筑密度_____以上，容積率 ，綠化率15-20%。項目入駐前，乙方需向甲方提供項目的可行性報告、廠區規劃設計方案和投資計劃書，甲方幫助乙方辦理項目環評、立項、工商、稅務、機構代碼、安全生產、注冊登記、報建等手續，費用由乙方承擔。
4、甲方負責為乙方投資興建的“_______________ ”所需的 畝建設用地實行建設與配套同步的四通一清：即通電(高壓線路通到廠區門口)、通水(供水和排水管道到達廠區外接口)、通路(到廠大門口)、通訊網絡、地上附著物清除。
5、甲方負責為乙方投資項目所需建設用地做好規劃選址，乙方向甲方指定賬戶交納土地出讓意向金 萬元/畝，甲方自收到乙方土地出讓意向金后進行掛牌程序，90個工作日內辦結土地證，規劃許可證、建筑許可證。在辦結土地證的次日起5個工作日內，甲方按實際征用土地面積計算土地出讓金，多退少補。
6、企業投產后，享受五年稅收優惠政策。企業繳納的增值稅、所得稅縣本級地方所得部分前 年由受益財政按月全額支持企業，后 年支持50%。
7、為保證乙方工程順利實施，甲方成立由縣級領導干部為組長，各職能部門為成員的項目建設指揮部。公路、交通、公安、建設、環保等有關職能部門在_____縣境內給企業提供便利，搞好服務。未經縣政府批準，任何部門不得擅自檢查、扣押、罰款等。
8、如本協議甲方違約，乙方有權要求另一方承擔賠償責任。乙方不能按時完成土建工程，土地出讓金按每畝 萬元補納，如不能按時投產或不能完成投資額度，不享受第6條優惠政策，甲方有權收回土地使用權。
9、此協議一式陸份，甲乙雙方各叁份，自簽字、蓋章之日起生效，未盡事宜雙方協商可補充協議。
甲 方： 乙 方：
代表人： 代表人：
年 月 日
二、投資協議書投資項目：×××××有限公司
投資方：
合作期限：由××××年××月××日到××××年××月××日
項目地址：××××××××××
一、合作條款
雙方本著互利互惠與共同發展的原則，經各方充分協商，決定由×××發起，由***作為本項目的天使投資人，聯合投資以下創業項目，特訂立本投資合作協議。
1、投資計劃
創業型企業：×××××有限公司，是以××××為主營業務，預計初期(頭××個月)投資額約為××萬元。
2、股權投資及股東分工
本項目目前由×位股東組成，××××年前的投資預算為××萬元。
一、由×××x作為天使投資人，出資××萬元占該項××%股份。出任企業戰略及投融資顧問，主要負責項目的整體戰略規劃和對外融資。其只參與運營過程監管，不直接參與日常管理運營。無薪酬。享有×個董事投票席位。協議期內，其將授權委托×××代為行使本項目的股東權利和義務，出任監事職務，負責企業的運營、財務、采購和行政等方面監管事務，不直接參與項目的日常管理運營，無薪酬。
二、由×××出資××萬元占該項目××%股份。出任執行總監(CEO)兼企業法人代表，全盤負責項目的統籌運營和行政管理事務，無薪酬。享有×個董事投票席位。
三、由×××出資××萬元占該項目××%股份。出任運營總監(COO)，主要負責××××××事務，無薪酬。享有×個董事投票席位。
四、由×××出資××萬元占該項目××%股份。出任技術總監(CTO)，主要負責××××××等事務，無薪酬。享有一個董事投票席位。
3、利潤分配和風險承擔
利潤分配
利潤-納稅-提留基金(發展基金30%+員工與管理層獎金5%)=紅利(按股份比例分配) 風險承擔
各股東對企業債務的承擔，是以其當期在本企業擁有的股份比例為限。
二、特別約定條款
1、保護條款
以下事項須經董事會討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過：
(1)導致公司債務超過×萬元的事由; 超過×萬元的一次性資本支出;
(2)公司購并、重組、控股權變化和出售公司部分或全部資產;
(3)公司管理層任免、工資福利的實施計劃;
(4)新的員工股票期權計劃;
(5)公司購入與主營業務無關的資產或進入非主營業務經營領域;進入任何投機性、套利性業務領域;
(6)公司給第三方的任何技術或知識產權的轉讓或許可;
(7)公司給管理者或員工的任何借款;任何與公司發起人或員工有關的關聯方交易;
(8)××位創始人股東必須承諾全職擔任上述職務最少×年。如屬其個人原因在×年任職期間退出有關職務的，除屬股東會決議的正常職務調動或不可抗力事項，否則，其應向公司無償移交其持有股份的50%，并支付其退出時該職務所需的工資福利，作為聘請新的職務替代者，直至支付至余下的任職期。退出職務的股東，可保留董事席位，但要取消董事投票權。
(9)如項目在三個月內結束運營而解散的，在處分公司清算后的剩余資產時，天使投資方占70%，在六個月內結束運營而解散的，天使投資方占50%.
2、增資擴股條款
1、為保證公司股權安全及長遠發展，在增資擴股時需引入戰略性股東。公司將來在引入股東增資擴股時，由股東各預留一個推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰略投資性股東的定位，且必須得到天使投資人同意。
2、除公司章程另有規定外，原則上各股東應先按其當期擁有的股份比例進行減持，以迎合新的戰略性股東加入。日后，任何股東若有出讓股權行為，在同等價格下必須優先出讓給現有公司股東，由現股東先按股份比例自愿認購。
3、為保護公司利益和原股東權利，根據公司法及公司章程規定：任何股東都有權就引入新股東而要求召開股東會，以投票方式進行表決，未獲得超過五分之四董事席位投票同意的視為無效，具體安排由股東會議決議。
4、共售權：本輪次投資完成后，公司原股東欲出讓股權給第三方時，投資方可以同等條件將所持股權出售給第三方，第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權的，出售方亦不得出售其股權。
意義：以上規則的最大意義是可以最大限度地保護所有股東的權益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權收益的權利。
3、股東股權保障條款(防稀釋條款)
1、項目在將來增資擴股過程中，原始股東的股權將不可避免會因應新股東的加入或多輪股權融資而被稀釋。為提前應對這些可能出現的情況，現股東一致同意：如日后出現以上情形，股東會確保天使投資方在本項目的最低持股為15%，×××為15%，×××為15%，×××為15%.此為原始股東的最低股權額度保證，期間股東可以因應其個人的意愿，將股份減持低于上述規定的百分比。
2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權的安全，各原始股東出讓的股權，必須優先由其它原始股東按其同期持有的股權比例購買。如在公示期仍無原始股東購買，才可向外界出讓其所持有的股份。
3、任何一方股東，在公司年度計劃中需要增資擴張時，需盡力募集股權比例規定該期股東應投入的資金。如有股東在當年財務結算年度未能足額出資的，該年度股份比例則自動遞減到其實際出資額的比例。其它感興趣的股東可優先按其持有股份的比例出資填充，獲得當年的股權分紅收益。
4、上年度未完成增資額的股東，在第二個財務結算年開始，可重新注入上年尚欠部分的增資款，而其該年度的股份比例將重新修正至實際出資額，獲得與當期實際股權的分紅收益。 意義：以上規則的最大意義是可以最大限度地保護所有原始股東的權益。
4、股權激勵
管理層分紅
為體現全職股東及高管所擔當職務對公司作出的貢獻，股東一致同意：在每年的稅后凈利潤中，向CEO額外配發3%，向COO、CTO分別額外配發1.5%的分紅作為職務獎勵。有關職務獎勵直至其出現職務調動、自愿離職、合作期滿或公司出現自發的清算結業行為為止。 期權池
公司將來如果出現股權融資行為的，為激勵管理層提升企業效益和管治能力，幫助員工從職業規劃過渡到事業規劃，確保優秀的人才不會流失，各股東一致同意：為非股東的項目執行團隊管理層，預留當期企業股權總額的5%，作為期權池讓他們優先認購。
5、其他約定
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三、股東權利與義務
股東權利
1、作為股東，各方可隨時查閱和監管來自采購和運營方面的財務數據。為保證企業內部運營管理的高效和廉潔，每月企業的會計帳目，貨款結算和單筆超過100元的開支報銷項目，必須提交給各方股東共同簽署批準后方能入帳。
2、根據《公司法》和《公司章程》的規定：各股東均具有對企業內部的重大決策方面的表決權利，有參與制定和行使股東會股東決策的權利。
股東義務
1、各股東應盡心盡力，克己奉公，勤勉負責，為企業創造最大效益。
2、保守公司商業秘密，一切以本企業利益和聲譽為重。
3、各股東一旦簽定本協定書，就必須嚴格執行有關協定書所列條款，行使股東權利和承擔股東出資及其它法定義務。
四、違約責任
1、競業禁止條款：為免與公司的核心利益產生沖突，在合作期內，所有股東無論在職或離職期間，均不得直接或間接從事與有關的行業，否則將視為嚴重違約。違約方應即時清退出股東會，并將其當期所有股權的50%無償出讓給公司作為違約金。
2、任何一方股東未按本協議依期如數繳納出資額的，每逾期10日為一個階梯，違約方應向公司繳付其應出資額的2%作為違約金，直到出資完畢為止。
3、由于股東任何一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，除應按出資總額20%支付違約金外，守約方有權終止協議并要求違約方賠償全部經濟損失。如雙方同意繼續履行協議，違約方應賠償其違約行為給公司造成的損失。
4、初創企業在運營過程中需要股東臨時增加投資以應付開銷，各方股東再按股份比例進行增資。各股東應克盡本份，努力在出資期限內完成出資任務，不得拖欠，否則按以上規定按違約處理。
五、注意事項
1、本協議書為公司章程的有效組成部分，如與公司章程有關條款有沖突的，以本協議書內容為準。本協定書內容如要修改，需按公司章程和公司法適用條款實施。
2、以《公司法》和《公司章程》為本協議書的補充文本，如以上條款有與《公司法》抵觸的情況，以《公司法》有關條款為準。
3、本協議如有未盡事宜，合作雙方再行友好協商一致，以補充條款方式載明。
4、各股東在履行協議中如發生糾紛，應由各方友好協商解決，協商不成的，雙方可選擇向簽約地法律機構提出仲裁和訴訟。
5、本協議正本一式三份，各股東各執一份，企業存一份，同具法律效力。本協議自簽定即時生效。
甲方：__________
乙方：__________
丙方：__________
甲方簽訂本協議已獲得剛察縣政府的授權，作為剛察縣人民政府的代表，與乙方和丙方進行協商和簽訂協議。經青海省交通廳批準修建熱水至木里二級收費公路，由于甲方需要籌措資金。因此與具有投資的實力的乙方丙方協商后，乙方丙方愿意作為投資方參與公路建設。本著互利互惠、共同發展的原則，經充分協商，就該道路建設事宜達成如下投資意向，供三方共同遵守。
第一條：項目概況
項目名稱：熱水至木里二級等級收費公路，全長約160公路；項目投資額：該道路總投資約為12.7億元；項目資金來源：該道路建設所需資本金為總投資的35%，即：4.445億元，海北州、剛察縣承擔其中的40%，即：1.778億元。其中7780萬元由海北州和剛察縣政府籌措，剩余1億元由剛察熱水煤炭產業園區管理委員會籌措。
甲方作為剛察縣政府的代表，承擔20%即2000萬元，乙方、丙方作為投資方，各出資40%即各出資4000萬元。
第二條 乙方丙方投資的條件
2.1、三方共同改制夏格爾物流公司，成立新的股份公司。
2.1.1甲乙丙三方同意以夏格爾物流公司為出資載體，由夏格爾物流公司的名義投資熱木公路項目建設。由于投資前的夏格爾公司為國有獨資企業，需要經過相關的審批。所以甲方承諾在乙方丙方投資前解決夏格爾物流公司的改制事宜，企業改制方案由甲方報政府審批，審批后三方進行夏格爾物流公司的改制事宜，原有的夏格爾物流公司的債權債務問題，股權轉讓等事宜由甲方承擔和解決。甲方保證乙方丙方作為股東進入夏格爾物流公司時，夏格爾物流公司注冊資金不低于1000萬元，不存在任何債務問題，今后出現改制之前的債務問題，由甲方負責解決，由此給乙丙方造成損失的，由甲方負責賠償。（乙方與丙方通過股權轉讓和增資擴股的方式參與夏格爾物流公司的管理，新公司章程、股權轉讓協議、增資擴股協議及公司管理機構的設立三方另行簽訂協議解決）
2.1.2甲方不參與夏格爾物流公司的運營、建設、開發的任何過程，公司經營由乙丙方負責。
2.1.3 現夏格爾物流公司在冊職工繼續留用改制后的新公司。
2.1.4本協議生效后，甲乙丙三方立即辦理夏格爾物流公司的股權轉讓及增資擴股事宜，增資后夏格爾物流公司注冊資本達到人民幣1億元。甲方在夏格爾物流公司出資比例為20%，乙方與丙方各自出資比例為40%.甲方出資2000萬元，其中1000萬元自籌，另外1000萬元由乙方和丙方各自借給甲方500萬元（利息按照月息 %計算）乙方和丙方各自出資4000萬元，其中2000萬元通過銀行貸款解決（由夏格爾物流公司作為貸款主體）
2.2、投資建設資金
2.2.1甲方投資 2000萬元，乙方投資4000萬元，丙方投資4000萬元。
2.2.2夏格爾物流公司完成改制后，乙方丙方應當按照本協議的內容投資本合同所稱的公路建設，投資款應當在工商部門登記變更后 5 日將資金打入甲方指定的賬戶。
2.2.3夏格爾物流公司作為熱木公路項目投資主體，其代表剛察縣的投資款必須由甲方出具收據，剛察縣交通局給夏格爾物流公司出具收據。由于政策原因導致熱木公路項目停建，甲方需歸還乙方丙方全部投資款（具體辦法見出資協議書）
2.2.4甲方承諾熱木公路項目必須修建到木里，具體規劃、審批事宜由甲方辦理。甲方須取得剛察縣政府就熱木公路項目投資由夏格爾物流公司為主體投資的批復。
2.3、投資要求
2.3.1甲方承諾為了規范運輸市場管理，由熱水煤炭產業園區管理委員會會同相關部門規范治理木里至熱水的物流市場，通過做大做強夏格爾物流公司，確保木里至熱水的煤炭物流市場由夏格爾物流公司經營，期限不得低于10年，具體辦法三方另行協商確定。
2.3.2三方合作公路收益期限根據青海省發改委批復執行。
第三條 投資資金的返還和收益
乙方和丙方所投入的道路建設資本金，按照青海省交通運輸廳在該道路建成后所執行的返還年限和返還標準執行，甲方屆時不得截留。
該公路建設后若有分紅部分，將根據青海省交通運輸廳在該道路建成后所批復的分紅標準執行。甲乙丙三方按照其所出資本金比列進行分紅。
第四條 風險及處理方式
鑒于甲乙丙三方長期建立起來的友好信任關系，三方均向對方承諾：在合作過程中，無論面對什么樣的困難情況，三方均本著依據協議、互諒互讓、友好合作的態度處理和解決雙方之間的糾紛。
鑒于夏格爾物流公司今后經營需要面對行政管理、市場調控、資本運營、項目管理等多方面綜合因素進行權衡的商業運營行為，乙丙方對熱水至木里二級收費公路實際開發期限與擬定開發期限可能延長或縮短的情況表示充分理解，三方一致同意若熱水至木里二級收費公路項目在發生雙方不可預見的情況下，本著本條前款的原則協商處理雙方的權利和義務關系。
本合同簽訂后_____日內三方應當依據協議內容開始積極協作開展夏格爾物流公司的改制工作。
第五條 商業秘密
甲乙丙三方應對本協議及因本協議而獲悉的對方的商業秘密履行保密義務，未經對方事先書面同意，任何一方不得以任何方式利用對方的商業秘密，不得向雙方以外的任何第三人披露或以其他方式公開對方的商業秘密，也不得向任何第三方泄露本協議的任何內容及本協議的簽訂及履行情況。任何一方不得擅自使用或復制本協議或因本協議而向對方提過的商業信息、廣告計劃資料、技術及其他資料。違反上述保密條款的，違約方應賠償守約方因此所受的實際經濟損失。
第六條 不可抗力
由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見、不能避免并不能克服的不可抗力事件，致使本協議無法正常履行，遭遇上述不可抗力事件的一方，應及時將事件通知對方，并在不可抗力影響消除后的合理時間內恢復履行本協議。
因不可抗力事件，對法律、法規、政策的修改、變化、政府的行政行為等原因導致不能履行本合同時，雙方均免于追究對方的違約責任。
第七條 爭議解決方式
因本協議發生的全部爭議，雙方應協商解決。協商不成時，交項目所在地人民法院解決。
第八條 違約責任
本協議簽署后，各方應嚴格遵守協議內容，履行公司改制中各自應當履行的協助義務。公司改制后，如有任何一方違約，造成的投資資金不能實現的，三方共同認為合同履行后可以獲得的利益的實際損失是_____萬元，所以違約方向守約方承擔違約金應為_____萬元。
第九條 其他約定
本協議未盡事項，經三方協商一致，可訂立補充條款。補充條款與本協議具有同等法律效力。本協議一式三份，甲乙丙三方各持一份，具有同等法律效力，經三方簽字或蓋章后生效。
本協議正式簽署的合同文件有以下文件組成：1：本協議書、2：正式投資合作合同書、3：夏格爾物流公司改制后的營業執照 .
甲方（蓋章）_____ 代表人（簽字）_____
乙方（蓋章）_____ 代表人（簽字）_____
丙方（蓋章）_____ 代表人（簽字）_____
寧夏發電集團黨委在總結全年工作的基礎上，遴選出2010年四大“閃光點”工作，以此進一步激勵集團公司廣大干部職工以高度的政治責任感和歷史使命感積極投身新一輪西部大開發的偉大征程，推動集團公司在新的起點上實現發展新跨越。
“閃光點”之一：六盤山熱電廠兩臺機組全部建成投入商業運營
2010年11月30日，六盤山熱電廠#2機組順利通過168小時試運行，標志著該廠兩臺機組年內全部建成并投入商業運營。六盤山2×33萬千瓦熱電聯產工程是自治區“十一五”首個工業扶貧項目，年可發電36.3億千瓦時，實現產值10億元。2009年3月23日項目開工建設以來，廣大工程建設者充分發揚“不到長城非好漢”的六盤山精神，克服了在固原地區開工建設火電項目的諸多困難，不辱使命、奮勇爭先，迅速掀起了“百日大會戰”“決戰40天”“沖刺168”等多項工程建設勞動競賽熱潮，實現了16個月#1機組并網發電，20個月實現雙機投產的目標，創造了自治區火電建設史上的“熱電速度”。該工程項目的建成投產，將使寧夏發電集團王洼礦區豐富的煤炭資源就地轉化成潔凈的電力能源輸送至千家萬戶，從根本上改善了固原地區的供電、供熱狀況，結束了固原地區電網無電源支撐的歷史，極大地提升了固原市的城市品牌形象，開創了固原市現代化工業的新紀元。
“閃光點”之二： 全面完成增資擴股工作目標
寧夏發電集團認真研究制訂了《增資擴股方案》，充分征求了各股東單位、外資管理部門及工商行政管理部門等行政審批部門的意見和建議。集團公司主要領導多次帶隊前往北京、杭州、香港等地，爭取相關各方對集團公司增資擴股工作的理解和支持。2010年7月19日，正式簽署了《增資認購協議》《中外合資合營合同》《公司章程》等重要文件。9月7日，寧夏發電集團正式變更為中外合資企業。本次增資擴股完成后，集團公司注冊資本增加到35.7億元人民幣，集團合并口徑凈資產增加到近50億元，有力改善了集團公司的資產結構，集團公司投資融資能力大大增強，綜合實力和發展后勁有效提升，寧夏發電集團資本運作與管理凸顯成效。
“閃光點”之三：風力發電產業建成和在建裝機容量突破100萬千瓦
截至2010年12月31日，寧夏發電集團已在區內外成功建設了6個風電場，投產裝機規模達到64.47萬千瓦，在建規模達到44.55萬千瓦，總投產規模和在建規模達到了109萬千瓦。
牛首山風電場9.9萬千瓦和大水坑風電場9.9萬千瓦項目的開工建設，標志著集團公司風電裝機及在建規模突破了百萬千瓦；紅寺堡風電場二期工程和麻黃山風電場一、二期工程的建成投產，成功地實現了銀星能源公司的產業轉型；阿左旗賀蘭山風電場一期工程的投產發電和二期工程的開工建設，邁出了集團公司“走出去”的堅實步伐，為進一步大規模地開發利用區外風電資源提供了成功的經驗。
“閃光點”之四：銀洞溝煤礦300萬噸改擴建項目核準并開工建設
建設集團公司千萬噸王洼礦區的大型骨干礦井。2010年，寧夏發電集團為促使銀洞溝煤礦300萬噸/年改擴建項目盡快立項核準、開工建設，多次召開項目專題會議，協調解決項目核準、建設中存在的困難和問題。王洼煤業公司抽調“精兵強將”組建項目部，快速完成各種支持性文件，使項目于2010年7月得到自治區經信委核準，并全面開工建設。各級有關部門積極開展設計規劃、圖紙會審、設備選型、材料準備、招標融資等一系列基礎性工作。項目管理人員深入現場盯崗監督，抓安全、保質量、促進度，工程建設急速推進，被自治區經信委、固原市譽為“銀洞溝速度”。銀洞溝煤礦300萬噸/年改擴建項目的開工建設，為寧夏發電集團建設王洼千萬噸級礦區奠定了堅實基礎。
11月20日，國電電力公告稱，斥資3個多億利用石家莊市商業銀行增值擴股的機會認購20%的股權，成為第一大股東。另一家能源寡頭亞洲最賺錢的公司中石油斥資20億收購珠海商業86%的控股權，這家城市商業銀行資產窟窿很大，不良資產高達53%，被銀監會列為最差的第六類銀行，曾經受到點名退市警告，仍然被中石油一口吞下。盡管全球500強多數企業都是專業化公司，但是，在所謂GE模式誘惑下，國內產業寡頭進軍金融的勢頭變得異常迅猛。
鏡頭之一：
對于石家莊城市商業銀行董事長苗俊杰來說，最近是值得喜慶的日子。11月9日，石家莊城市商業銀行與國電電力發展股份有限公司簽訂增發股份認購協議，增發股份溢價發行，每股價格1.2元，國電電力投資37563.6萬元，認購石家莊城市商業銀行31303萬股，占增發后總股本的20%，國電電力成為石家莊城市商業銀行第一大股東。11月20日，國電電力停牌，對本次參與石家莊城市商業銀行增資擴股了正式公告。
成立于1996年5月的石家莊城商行是一家地方性股份制商業銀行，也是全國首批五家城市合作銀行試點之一。截至2006年底，石家莊城商行總資產321.3億元，股本總額4.4億股，2006年實現經營利潤2.8億元，凈利潤4266萬元，資本金收益率為9.7%。2006年底，石家莊市政府對石家莊城商行不良資產進行了剝離，不良資產率下降到5.04%，資產質量有了很大提高。今年第一季度，石家莊市城商行實現利潤同比大幅度增長，而近年石家莊城商行新增貸款中不良貸款比例不到1%。
（上接1版）
在這樣一個金融和資本市場牛市，壟斷的金融業剛剛開放，面臨一個爆發式增長的機會，人民幣金融資產受到資本市場追捧，水漲船高，石家莊城市商業銀行優質金融資產和牌照吸引了國電電力這樣壟斷產業巨頭的光顧。
對于苗俊杰來說，如何抓住金融服務業發展機遇發展壯大石家莊城市商業銀行成為關系生死存亡的大事。于是，石家莊城商行啟動了本次增資擴股計劃，總股本從原來的4.4億股擴大到156515萬股，籌集資金135018萬元，用于充實資本金和規模擴張。
“大多數城市商業銀行都希望通過資本運作和上市融資發展壯大自己的規模和實力，國電電力公司剛剛增發完新股，手上有充足的現金參與本次增發股權認購，國電電力進入對于石家莊城商行本身發展來說是一件好事。”對于本次國電電力入主石家莊城市商行，石家莊城市商業銀行董事監事會辦公室牛先生在接受記者采訪時這樣說。
據牛先生透露，國電電力選擇入股石家莊城市商業銀行可能有自己的考慮，但本次石家莊城商行增資擴股并不是銀行自己能夠決定，省市政府在主導石家莊市城商行增資擴股和戰略投資者的引進；目前，增資擴股方案已經報送銀監會，最終股份數量及投資金額等待銀監會批準，在銀監會沒有批準之前，還不能算最終落定。
11月21日，建投能源公告稱，擬斥資1.2億元參與石家莊市商業銀行股份有限公司增資擴股，認購1億股增發股份。建投能源是石家莊城商行的老股東之一，實際控制人是河北省國資委，經過本次認購，公司持有石家莊城商行11150.6萬股，占增發后總股本的10.13%，位居第三大股東。
鏡頭之二：
來自珠海城市商業銀行的消息，中國石油天然氣集團公司與珠海市政府已經簽訂一攬子合作協議，其中，中石油斥資20億元收購珠海市商業銀行86%的絕對控股權，對珠海市城商行進行重組。
原有大股東是珠海市政府和兩家上市公司――麗珠集團和珠海中富，根據兩家上市公司公布的股權資料，截至2007年三季度末，珠海中富投資3000萬元，以每股1元的價格，持有珠海市城商行3000萬股，占總股本的9．16%；麗珠集團投資2000萬元，以每股1元的價格，持有珠商行2000萬股，占總股本的6．11%。兩家上市公司都對這筆股權投資做了減值計提準備，麗珠集團計提比例甚至達到100%，做了完全虧損的財務準備。2006年底，珠海城商行第二大股東富華集團曾經以0.9元/股的價格轉讓了珠海城商行10.18%的股權。
中石油一位人士透露，公司派往珠海城市商業銀行進行財務核查的結果相當糟糕，珠海市城市商業銀行的不良資產非常嚴重。據了解，目前，珠海市國資委正在牽頭對珠海市城市商業銀行進行資產重組，珠海方面正在動員小股東退出。
一樁兩全其美的生意
石家莊市商業銀行“嫁”了一個國有壟斷電力巨頭的好婆家，國電電力一直是銀行和資本市場追捧的優質客戶，石家莊市商業銀行可以傍著大樹好乘涼。對于珠海市城商行來說，中石油的重組無疑更是天上掉餡餅的好事。
石家莊市商業銀行可以借用國電電力雄厚的資本實力實現飛速發展壯大，并走向上市融資之路；而在人民幣金融資產全球看漲的趨勢下，國電電力可以通過參股石家莊市城商行獲得不菲的投資收益，另外，公司也獲得了一個融資平臺和稀缺的金融牌照，大量優質的項目完全可以“肥水不流外人田”，通過石家莊市城商行這個平臺獲取信貸資金，減少對其他商業銀行的依賴。
對于斥資20億元控制珠海市商業銀行86%控股權的中石油來說更是如此，有財大氣粗的亞洲最賺錢的公司背景做支持，目前，珠海市商業銀行已經提出了開設外地分支機構的要求。
珠海市商業銀行成立于1996年12月，成立之初就面臨亞洲金融危機的影響，不良資產居高不下，資本充足率很低。根據銀監會統計，截至2006年末，全國城市商業銀行資產總額為2.57萬億元，全年實現利潤136億，不良貸款率降至4.8%，資本充足率達8.48%，核心資本充足率達7.35%。在全國100多家城市商業銀行中，珠海市城商行被劃歸資產質量差、風險較大、救助成本高的第六類行，資本充足率低于3%，不良貸款率高達53%，曾經被銀監會點名退市警告。中石油出資重組為監管部門雪中送炭，化解了珠海城商行系統性風險，石油巨頭的重組也無疑為珠海城商行發展注入了活力。
警惕產業巨頭帶來的系統性風險
對于產業巨頭控制地方金融機構的兩全其美生意，銀監會銀行新聞信息處夏處長表示，目前，銀監會還沒有收到有關的報批材料，他對中石油重組珠海市城商行表示歡迎，但是，對于產業寡頭一股獨大持保留態度。
摩根大通首席經濟學家方方表示出了擔憂，他說，如果這種產業寡頭控制金融機構的模式獲得銀監會批準，那么，中國金融業發展實際上回到日本走過的老路上去了，容易引發系統性風險，自己給自己貸款，很難監管，而銀行業是專業性很強的風險經營行業，稍有不慎容易引發金融危機。
“我們要警惕產業巨頭的舉動，如果每個產業巨頭都要建立自己的銀行，那么，四大國有銀行還吃什么？實際上，寶鋼也一直希望有自己的銀行，目前只有一個華寶信托的金融平臺，首鋼控股的華夏銀行、光大集團和中信集團這些都是特殊歷史的產物，”著名經濟學家汪康懋說，“產業寡頭參股城市商業銀行分散了主業的發展，可能什么都沒有搞好，最后自己給自己貸款，沒有監管，最后形成系統性風險。”
2003年中，發生了很多宗并未帶來上市公司實際控制人變化的股權轉讓交易，一些有實力的民營企業或外資已經通過這些交易進入上市公司，未來很有可能通過進一步受讓股權實現“殼收購”(或實際上已經通過隱秘的關聯企業控制了上市公司)，此外，亦有案例顯示，一些收購公司盡管不是上市公司大股東，依然可以有左右上市公司經營的能力。可以預見，上市公司收購交易或重組事件今后在這些上市公司發生的可能性很大。
事實上，在筆者觀察的2003年1月至11月的時間跨度中，有些公司已經通過多次收購上市公司股權成為第一大股東，從“潛行者”變為上市公司的“入侵者”――江西堆花酒業有限責任公司先后兩次收購ST威達(000603)股權、深圳市康隆科技發展有限公司也兩次收購中國高科(600730)的股權，均引發了上述兩家上市公司實際控制人的變化。
在國有資本退出競爭性行業這個大背景下，筆者統計了2003年1月至11月發生在中國A股市場、未發生上市公司實際控制人變化的69宗股權轉讓交易，剔除其中25個案例，挑選了可能會在日后發生后續股權轉讓的44宗交易。筆者還從控制上市公司所需股權比例考慮，編制“入侵難度系數”，衡量交易所涉及上市公司實際控制人發生變化的可能性大小，并以此對上市公司潛在的“入侵者”做出排名(見附表《上市公司的潛在“入侵者”(2003年)》)。
需要指出的是，獲得控制權所需比例僅是影響后續股權轉讓交易是否會導致上市公司控制權變化的一個因素。此外，日后轉讓可能涉及的交易金額以及將給收購方帶來的資金壓力、目前上市公司控制方出讓股權的動力等因素均會影響這些“潛行者”是否順利成為“入侵者”。但是由于信息不充分，或不易量化，筆者以為，目前的排序方法最為直觀。
潛在“入侵者”的特點和意圖
附表中列出的上市公司潛在“入侵者”共44家，他們均通過直接收購上市公司股權，初步進入上市公司股東隊伍，除此之外，2003年的“殼收購”中，通過控制母公司而實現獲得上市公司“殼資源”的交易非常普遍，一些潛在的“入侵者”自然也會借鑒這種手法。不過，上市公司大股東信息披露不充分，這種方式比較隱蔽，我們觀察到了兩家較典型的案例――三佳模具(600520)和海螺型材(000619)。
在總共這46個案例中，從進入者的名稱來判斷，有19家公司名字中帶有投資宇樣(其中包括5家信托投資公司)，1家資產管理公司，占了樣本近一半；此外，名稱中帶有“集團”二字的公司僅8家。通常而言，以“集團公司”名義收購上市公司股權，其實業經營能力容易判斷，后續增持股權、獲得上市公司控制權后，隨即展開的公司重組方向容易判斷：而以“投資公司”名義收購上市公司股權的，收購方實業經營能力和資信水平難以考察，資本運作的成分更多一些。
當然了，一些實業經營能力很強的企業也傾向于組建投資公司，參與上市公司的股權收購。這樣，一方面可以作為上市公司的戰略投資者，獲得投資回報，另一方面，也可以在合適的時候增持股權，獲得上市公司控制權，然后實現集團公司旗下、同投資公司平行的實業資產借“殼”上市。
由于中國股市是股權割裂的市場，收購流通性差的國有股和社會法人股，不同的收購者有不同的目的。通過上市公司控制權不發生轉變的股權收購，這些潛行的“入侵者”進可攻，退可守，占據了有利位置：若著眼于上市公司的融資能力，有些實力強的企業會繼續“進攻”，通過后續交易，取得上市公司控制權，而先期的進入不亟一次效果奇佳的“盡職調查”，有些企業，特別是受政策限制的外資企業，則可以立足于戰略考慮，奪取戰略制高點，為未來的政策開放做準備：此外，國有股和法人股交易通常以凈資產為定價基礎，和二級市場流通股之間有巨大價差，而在A股市場實現全流通是中國資本市場發展的必然趨勢，這些“潛行者”退一步，在全流通時獲得豐厚問題并非不是可能。
信托方式介入――隱身，再隱身
分步逐次增持股權，最終獲得上市公司控制權是一種“先做再說”的低調收購方式，若輔以信托公司等機構配合，“潛入者”隱身色彩更加明顯，操作更靈活．
2003年8月14日，重慶銀星智業(集團)有限公司委托重慶國際信托投資有限公司，以信托方式受讓ST冰熊(600753)第二大股東北京同達志遠網絡系統工程有限公司所持3584萬股法人股(占總股本的28％)，轉讓總價款為2900萬元。重慶銀星智業公司與重慶國信本次股權受讓約定信托期限為1年，自重慶國信支付股權轉讓價款之日起計算。
本次股權轉讓是重慶國信以接受信托方式進行的，首先可以解決資金問題，其次信托公司可以托管股權，使重慶銀星智業進可攻，退可守，操作很靈活。
此外，2003年度中，還有金信信托收購金地集團(600383)部分股權，中原信托收購宇通客車(600066)部分股權、北京國際信托收購陽光股份(000608)部分股權及中泰信托收購九發股份(600180)部分股權的案例。這些案例中，考慮到信托公司有“受人之托，代為收購”的可能，其背后實際收購者并不確定，但這些“潛行者”如此費盡心機隱身市場視線之外，也更值得關注。
外資收購定價中的“中國特色”與“國際標準”
隨著2002年年底《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》的出臺，中國A股市場中的“外資并購”好戲連連．但是受到一些行業的政策限制，以及跨國投資中風險控制的考慮，多數外資選擇通過不發生控制權變化的股權轉讓進入中國國內上市公司，戰略收購的目的非常明顯。在這些收購中，定價是最引人注目的問題。
與國內非流通股轉讓注重賬面凈資產價值不同，國際的并購中較常用的是現金流貼現估價模型，輔以攤銷前經營利潤(EBITDA)和經營現金流倍數法。相信未來的中國資本市場股權轉讓會逐步與國際接軌，但目前卻出現了“中國特色”與“國際標準”并行的情況。
1、蘇―紐公司高價進入重慶啤酒
蘇格蘭紐卡斯爾啤酒股份有限公司(簡稱“蘇―紐公司”)收購重慶啤酒(600132)部分股權的消息披露于2003年12月，不在筆者考察的時間范圍內，所以，未被列入《上市公司的潛在“入侵者”》一表中，但是該交易的交易價格不能不讓人特別關注。
據重慶啤酒公告，該公司控股股東重慶啤酒(集團)有限責任公司于2003年12月11日同蘇一紐公司簽訂了股份轉讓協議書，后者將以每股人民幣10．5元的價格(重慶啤酒2003年年中每股凈資產為2．42元)受讓重啤集團所持有的國有股5000萬股，轉讓價款合計人民幣5．25億元。本次股份轉讓實施完成后，重啤集團持有上市公司8854．75萬股，占總股木的34．5 5％；蘇紐公司持有5000萬股，占總股本的19．51％。
作為世界第六大啤酒釀造和經銷商，蘇―紹公司以凈資產4．2倍的價格協議收購重慶啤酒的國有股，這是繼柯達以凈資產4倍的價格受讓樂凱20％股權后的又一起值得關注的轉讓股權案例。蘇―紐公司2002／2003財年啤酒銷量達500萬噸，總收入達到50億英鎊，營業利潤6．6億英鎊，此次收購顯然用意深遠。
這些收購顯示，國有股的價值評估正逐步向國際靠攏，管理層能力、銷售渠道、發展潛力都將逐步進入股權轉讓的考慮范圍，而不是只以凈資產指標為準。
2、維科精華股權以凈資產價格轉讓給伊藤忠商社
同蘇―紐公司收購重慶啤酒股權相對，日本伊藤忠商事株式會社(以下簡稱“伊藤忠”)對維科精華(600152)股權的收購則盡顯定價中的“中國特色”。
2003年8月，日本伊藤忠擬以維科精華2002年年末每股凈資產2．08元的價格，從其第三大股東寧波紡織(控股)集團有限公司手中收購1410萬股國家股和390萬股社會法人股(合計1800萬股，占維科精華總股本的6．13％)。本次股權轉讓后，伊藤忠商社將成為維科精華的第三大股東。
根據維科精華的年報，該公司是一家以制線及高檔家紡為主導產品、集國際國內貿易、商業等多種經營為一體的綜合性集團公司，是亞洲最大的制線企業；擁有全國最大的大提花無梭布生產基地；是中國最大的棉毛毯生產企業，并擁有浙江省第一條闊幅印染生產線。而且，維科精華2003年上半年的每股凈資產已經達到2．16元，寧波紡織(控股)集團以2002年末每股凈資產折價轉讓股權，這種定價方式有些令人費解。
國有大股東民營化中的“潛行者”
如上文提及，除了直接收購上市公司股權，初步進入上市公司股東隊伍之外，一些潛在的“入侵者”亦選擇從上市公司母公司人手。
1、華商投資控股三佳模具受挫
三佳模具曾在2003年10月22日了控股股東增資擴股提示性公告，稱公司控股股東銅陵市三佳電子(集團)有限責任公司(以下簡稱“三佳集團”)的惟一股東銅陵國資公司與北京華商投資有限公司(以下簡稱“華商投資”)，計劃對三佳集團進行增資擴股，華商投資將以現金形式出資人民幣1．1億元，占增資擴股后三佳集團52．38％的股權，從而成為三佳模具的實際控制人。
但在2003年11月28日，方案發生了變更，華商投資僅以現金形式出資人民幣8900萬元，占增資擴股后三佳集團42．38％的股權，變成了第二大股東，全柴集團以現金的形式向三佳集團出資人民幣2100萬元，占后者10％股權。三佳集團增資擴股完成后，三佳集團的企業性質將由國有獨資公司變更為國有控股的有限責任公司。
華商投資在控股上市公司大股東的過程中受挫，不過，在“國退民進”的大背景下，華商投資最終通過控股大股東而控制上市公司也許只是時間問題。
在樂山電力(600644)的股權轉讓上就有過這種先例。2001年10月，四川省交大創新投資有限公司(以下簡稱“交大創新投資”)擬受讓樂山電力21．26％的股權，成為上市公司第一大股東，當時公告稱，交大創新投資由西南交通大學(占60％的股份)和廣州中乙投資有限公司(占40％的股份)持有。
但到2003年3月20日，樂山電力的公告中，盡管交大創新投資受讓樂山電力控制權一直未獲批準，但廣州中乙投資早已代替西南交通大學，是交大創新投資的第一大股東，并將其持有的全部股份(占總股本的80％)協議轉讓給河北承德露露集團有限責任公司，樂山電力的潛在實際控制人已經換了兩撥。
2、海螺型材的國有大股東蛻變中